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案例汇编——公司解散典型案例
  作者: 中国政法大学   时间: 2019-05-05 20:52   来源: 法大新闻网   点击:9499  

【汇编目录】

1、华城公司是否符合法定解散条件应予解散

2、公司解散纠纷案件公司经营管理存在严重困难

3、小股东不当处置资产可认定符合公司解散条件

4、马塞尔诉宁波北仑宇创机械工业有限公司公司解散纠纷案

1、华城公司是否符合法定解散条件应予解散

【基本案情】

华城公司于2002年3月7日成立。原股东为韩国贵、张锋。该公司章程第四十六条约定,公司经营期限为10年,自营业执照签发之日起计算。第四十七条第(一)项约定,公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定解散的其他事由出现时。第四十八条约定,公司各股东一致同意延长经营期限时,应由股东会在经营期限届满前六个月作出决议,向公司登记机关申请变更登记。因股权变更,华城公司股东会于2006年3月5日作出章程修正案,修改股东姓名及出资比例为温远生出资517.64万元,占注册资本17.97%;韦海书出资639.41万元,占注册资本22.2%;黄维良出资611.06万元,占注册资本21.21%;刘海出资537.48万元,占注册资本18.67%;李盛东出资574.41万元,占注册资本19.95%。2007年6月3日,华城公司就股东股份分红事宜召开股东会并作出股东会决议。刘海对该股东会决议提出反对意见,认为该决议确定的分红方案无依据,应按照工商登记的持股比例进行分配。2009年1月17日,华城公司就工程款债务问题召开股东会,刘海未参加该次股东会议。该会议决议各股东分别再向公司出资共计22万元,其中刘海应出资4万元。2009年7月26日,华城公司召开临时股东会,会议决议内容为:一、由各股东委派财务人员或亲属一人或本人参加审核公司财务、项目部收支情况。审核后各股东不得再就财务问题纠缠。审核自2009年8月1日开始,时间为10天。股东未派人参加,其他股东的审核结果有效。二、审核后,涉及税金、房产办证等税费的支出。在公司款项不足部分,由各股东按股份比例现金出资,在公司办公室或财务通知后五日内支付。逾期由此产生的一切法律责任由未履行义务的股东承担。刘海参加此次股东会且未有异议。 2012年3月9日,华城公司以刘海未返还借款为由向广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院起诉,要求刘海返还借款2847819元。广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院作出(2012)青民二初字299号民事判决,判令刘海向华城公司返还借款2847819元。刘海不服提出上诉,一审法院作出(2013)南市民二终字第122号民事判决,驳回上诉,维持原判。刘海不服,向广西壮族自治区南宁市人民检察院申请监督。广西壮族自治区南宁市人民检察院提请广西壮族自治区人民检察院对该案进行抗诉。2014年6月20日,广西壮族自治区人民检察院作出桂检民监﹝2014﹞100号不支持监督申请决定,认定刘海的申请不符合监督条件。 2012年,刘海以华城公司未返还借款为由向广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院起诉,要求华城公司返还借款227万元及利息。广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院作出(2012)青民二初字第452号民事判决,驳回刘海的全部诉讼请求。刘海不服提起上诉,一审法院作出(2013)南市民二终字第103号民事判决,驳回上诉,维持原判。 2014年8月8日,11月26日,刘海以书面方式向华城公司分别就公司盈利分配方案及精简人员配置事项提议召开临时股东会。该两份书面提议通过邮政快递送达华城公司。 另查明:华城公司2007年至2011年年检报告书中记载的经营状况分别为:2007年全年净利润-1214753959元;2008年全年净利润-9990434.31元;2009年全年净利润27737996.74元;2010年全年净利润-2157199.04元;2011年全年净利润-1417156.85元。 再查明:华城公司目前使用的有效营业执照上载明的营业期限为长期。庭审过程中,因各方当事人对华城公司经营期限是否届满问题存在争议,一审法院指定华城公司于庭后三个工作日内提供该公司办理延长经营期限工商变更登记手续的证据。华城公司未能在指定举证期限内提供上述证据。2015年10月30日,刘海就华城公司成立后所有公司变更工商登记事项向一审法院提出调查取证申请。一审法院依法向广西壮族自治区工商行政管理局及南宁市工商行政管理局调取2002年至2007年间华城公司变更事项工商登记档案,未发现华城公司向工商行政部门申请变更该公司经营期限。 2017年3月23日,华城公司召开股东临时会议,通过了新的公司章程,将公司营业期限定为长期,并在广西壮族自治区南宁市工商行政管理局备案。

  • 一、产品标识无公害农产品系印制而非加施不构成欺诈

    基本案情:原告苏某某在被告某商都购买了11瓶由XX公司生产的XX牌黑芝麻油,该产品的生产日期为2014年2月24日。原告购买涉案产品花费419.10元。该产品包装上印刷有无公害农产品标志。XX公司已于2011年1月24日取得由农业部农产品质量安全中心颁发的《无公害农产品证书》。原告认为,该产品包装上印有无公害农产品认证标志而不是加施的无公害农产品认证标志,该产品自行印刷制在标签上的无公害农产品认证标志是虚假的,不具有无公害农产品的法律效力。同时,不能证明涉案产品是无公害产品,生产者自行印制的无公害标志是为逃避国家有关部门的监督和消费者的欺诈。某商都作为涉案产品的消费者,未尽到审查义务,审查不严,违反了《消费者权益保护法》等相关法律、法规的规定,遂请求法院判令:退还货款419.10元及三倍赔偿1257.32元。

    法院裁判:欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案争议的焦点为:涉案产品标识的无公害农产品系印制而非加施是否对消费者构成欺诈?《无公害农产品标志管理办法》第二条、第十一条的规定,印制在包装、标签、广告、说明上的无公害农产品标志图案,不能作为无公害农产品标志使用。但对于涉案产品而言,其生产厂家已取得《无公害农产品证书》,涉案产品标识的无公害农产品系印制而非加施,存在食品标签的瑕疵,该瑕疵的存在不足以影响食品安全且不会对消费者造成误导。故对于原告主张由涉案产品的销售者即本案被告承担三倍的赔偿责任,本院不予支持。但由于涉案产品标识确实存在瑕疵,产品销售者应当承担退还货款的违约责任。故对原告主张要求被告退还货款419.10元的诉讼请求,本院予以支持。

    配料中未使用国家标准中的专有名称,但尚不足以误导消费者的,不构成欺诈

    基本案情:2016年6月5日,况某在XX公司XX店购买了由XX食品有限公司生产的蜂蜜红糖姜汤一袋。上述产品在外包装配上标注配料:红糖、白糖、蜂蜜、老姜。况某认为《食糖卫生标准》中规定了原糖、白砂糖、棉白糖和赤砂糖卫生标准,未再出现白糖的概念。该产品以白糖标示在配料表中,不能标示所用配料的真实属性,遂起诉要求某副食经营部退还货款19.8元,并赔偿1000元。

    法院裁判:涉案产品外包装上标示的配料中包含白糖,该配料名称并不存在食品安全问题,且涉案产品标示的白糖虽与国家规定中的专有名词白砂糖不一致,但尚不足以误导消费者对此种配料产生误解,消费者将普通使用糖称为白糖也符合一般生活常识,并不会欺骗、误导消费者,不属于虚假标注。人民法院遂判决驳回了况某的诉讼请求。

    三、食品标签不完整标示不适宜人群范围属不符合食品安全标准的食品,消费者可获赔偿。

    基本案情:2016年3月4日,贾某在重庆某百货商场消费9.8元购买了猛将蜂蜜柠檬味芦荟汁一瓶,该产品包装上标有配料:库拉索芦荟凝胶hellip;hellip;本产品添加芦荟,孕妇与婴儿慎用,每日食用量不大于30克;本产品库拉索芦荟凝胶含量为49克等内容。贾某认为涉案产品标签缩减了不适宜人群的范围,对幼儿群体存在安全隐患,应属于不符合食品安全标准的食品,故诉至法院请求判令被告赔偿1000元。

    法院裁判:《中华人民共和国食品安全法》第一百四十八条规定:生产不符合食品安全标准的食品或者经营明知是不符合食品安全标准的食品,消费者除要求赔偿损失外,还可以向生产者或者经营者要求支付价款十倍或者损失三倍的赔偿金;增加赔偿的金额不足一千元的,为一千元。但是,食品的标签、说明书存在不影响食品安全且不会对消费者造成误导的瑕疵的除外。《卫生部等6部局关于库拉索芦荟凝胶食品标识规定的公告(2009年第1号公告)》要求对添加库拉索芦荟凝胶的食品在包装上标注孕妇与婴幼儿慎用字样,涉案产品仅标注孕妇与婴儿慎用,遗漏了对幼儿群体的风险提示,容易对消费者造成误导,存在食品安全隐患,属于不符合食品安全标准的食品。重庆某百货商场作为食品经营者,负有确保其销售的食品符合食品安全标准的合理注意义务,其对涉案含库拉索芦荟凝胶的食品安全事项的公共内容应当知晓,通过一般的进货查验也应当能够发现涉案产品标识存在的食品安全隐患,故重庆某百货商场在本案中的行为已构成经营明知是不符合食品安全标准的食品。人民法院遂判令重庆某百货商场赔偿贾某1000元。#p#分页标题#e#

    四、销售者销售药品,给购买药品的消费者造成损失的,销售者应当赔偿损失

    基本案情:2013年1月1日,A公司与B公司签订《经销协议》,由B公司向A公司提供几类药品,并约定因产品质量造成双方的损失,全部由B公司承担。协议签订后,B公司向A公司提供了相应药品。2014年8月26日,B向A公司发《产品召回函》,内容为:A公司:我公司生产的某药品,由于在浙江省宁波市食品药品检验所抽检中含量不符合规定,我公司决定对该批号产品进行召回,望贵公司予以配合。当天,重庆市食品药品监督稽查总队对A公司抽查B公司生产的药品,做出(渝)食药监药罚(2014)XX号行政处罚决定书,认定该药品含量测定项不符合规定,为劣药,对A公司作出如下处罚:(1)警告;(2)没收该批药品863盒;(3)没收违法所得37 302.91元;(4)处以货值金额1倍的罚款41 853.90元(罚没共计79 156.81元),A公司于2014年12月15日缴纳上述款项。事发后,两公司多次协商处理该事件未果。故A公司请求B公司赔偿因药品质量不合格造成的损失79 156.81元及其他损失共计2 000 000元。

    法院裁判:生产者应当对其生产的产品质量负责。B公司生产的药品含量不符合规定,被重庆市食品药品监督管理局认定为劣药,并给予行政处罚79 156.81元。生产者生产产品,不得掺杂、掺假,不得以假充真、以次充好,不得以不合格产品冒充合格产品。《产品质量法》第四十条规定售出的产品有下列情形之一的,销售者应当负责修理、更换、退货;给购买产品的消费者造成损失的,销售者应当赔偿损失hellip;生产者之间,销售者之间,生产者与销售者之间订立的买卖合同、承揽合同有不同约定的,合同当事人按照合同约定执行。双方签订的《经销协议》约定因产品质量造成双方的损失,全部由B公司承担。故对A公司因提供劣药造成的损失应由B公司承担,对A公司主张的其他损失1 920 843.19元,证据不足,不予支持。人民法院遂判决B公司赔偿A公司79 156.81元。

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